Tokenización, activos digitales y nuevos desafíos de compliance

La tokenización irrumpe como una tecnología que no solo transforma mercados, sino que reescribe preguntas jurídicas fundamentales. ¿Qué significa ser dueño de algo que existe como registro distribuido? ¿Cómo se controla el cumplimiento cuando las reglas están incrustadas en sistemas automáticos? ¿Dónde empieza —y dónde termina— la responsabilidad legal cuando el contrato se ejecuta solo? Estas no son hipótesis futuristas: son dilemas reales que hoy enfrentan empresas, reguladores y profesionales del derecho.

Desde esta tensión entre innovación y control, ADEN International Business School invita a pensar el compliance más allá del checklist y el derecho más allá del texto normativo.

Compliance en entornos digitales descentralizados

La irrupción de tecnologías descentralizadas obliga a revisar uno de los supuestos más arraigados del compliance moderno: la existencia de un centro de control identificable. Los modelos tradicionales de cumplimiento normativo fueron diseñados para organizaciones jerárquicas, con flujos de información previsibles, responsables claramente delimitados y mecanismos de supervisión internos.

Cuando los activos, las transacciones y las reglas de operación se distribuyen en redes blockchain, el compliance deja de apoyarse exclusivamente en políticas internas, auditorías periódicas o controles ex post. Parte del cumplimiento (o del incumplimiento) ocurre en tiempo real, dentro de la propia arquitectura tecnológica. Esto genera una tensión estructural: mientras el compliance clásico se basa en la capacidad de intervenir, corregir o sancionar, los sistemas descentralizados privilegian la automatización, la inmutabilidad y la eliminación de intermediarios.

Esta tensión no es meramente operativa, sino conceptual. En el libro Compliance, protección de datos personales y Estado publicado por la editorial de ADEN, se advierte que los sistemas normativos vigentes fueron concebidos para organizaciones centralizadas, donde el poder de decisión y la responsabilidad podían localizarse con relativa claridad. 

En los ecosistemas distribuidos, en cambio, las funciones se fragmentan entre desarrolladores, usuarios, nodos validadores y plataformas, diluyendo las categorías tradicionales de sujeto obligado y autoridad de control. El desafío del que se plantea estudiar compliance y derecho ya no consiste solo en “cumplir la norma”, sino en reconstruir la lógica del control en contextos donde nadie parece tener control total.

Protección de datos y trazabilidad: un dilema contemporáneo

Uno de los puntos más sensibles en la intersección entre blockchain y compliance es la relación entre trazabilidad e información personal. La promesa de los registros distribuidos se apoya en la inmutabilidad: una vez que un dato es incorporado a la cadena, no puede ser modificado ni eliminado. 

Esta característica, que resulta virtuosa para la seguridad y la transparencia, entra en tensión directa con principios centrales de la protección de datos personales, como el derecho al acceso, la rectificación y el olvido.

En los marcos normativos latinoamericanos, inspirados en gran medida en estándares europeos, la protección de datos reconoce a las personas un conjunto de derechos sobre su información personal. 

El problema surge cuando esos datos quedan anclados de forma permanente en una blockchain. ¿Cómo ejercer el derecho al olvido en un sistema diseñado precisamente para no olvidar? ¿Quién es el responsable del tratamiento de datos cuando la información se replica en miles de nodos distribuidos?

Este dilema no tiene una respuesta única y refleja, nuevamente, el desfase entre regulación y tecnología. Los informes regionales sobre regulación fintech muestran que América Latina avanza de manera desigual en la construcción de marcos normativos para activos digitales. Algunos países comienzan a ensayar regulaciones específicas; otros aplican normas generales pensadas para entornos centralizados. El resultado es un mosaico normativo que genera asimetrías legales y eleva el riesgo para empresas que operan a escala regional.

Tokenización de activos: cuando el derecho se vuelve programable

La tokenización introduce un quiebre conceptual que excede ampliamente la digitalización de documentos o procesos legales. No se trata de trasladar un activo al entorno digital, sino de reconfigurar su forma de representación jurídica para que pueda circular, fraccionarse y gestionarse dentro de infraestructuras tecnológicas diseñadas para operar sin intermediarios tradicionales. En este punto, el derecho deja de limitarse a describir relaciones patrimoniales y comienza a interactuar con sistemas que las ejecutan.

Desde una perspectiva jurídica, tokenizar implica vincular derechos patrimoniales —reales o personales— a una representación digital única, generalmente asentada en tecnología blockchain. Ese token no es el activo en sí mismo, pero funciona como su vehículo operativo: concentra información sobre titularidad, reglas de transmisión, restricciones y, en ciertos casos, condiciones automáticas de ejecución. 

A diferencia de la mera digitalización (un contrato escaneado o un título electrónico), la tokenización transforma la lógica de prueba, circulación y control del derecho representado.

Esta transformación puede comprenderse mejor si se la analiza en continuidad con figuras jurídicas ya conocidas. En Fideicomiso, securitización y representación digital de activos, Fernández Madero, Recondo, Minerva y Krüger explican que la tokenización comparte con la securitización tradicional el objetivo de desmaterializar activos para facilitar su participación colectiva y su circulación en el mercado. 

Sin embargo, advierten que el cambio decisivo reside en la infraestructura: mientras la securitización clásica se apoya en registros centralizados e intermediarios, la representación digital mediante tokens se estructura sobre sistemas de registro distribuido (DLT), donde la emisión, la negociación y la trazabilidad del activo ocurren dentro de la propia plataforma tecnológica. Esta diferencia no es meramente técnica: redefine cómo se acredita la titularidad y dónde se ejerce el control normativo.

En el plano económico, la tokenización habilita nuevas dinámicas de liquidez y acceso. Activos tradicionalmente indivisibles o de baja rotación pueden fraccionarse en unidades más pequeñas, ampliando la base de participantes y reduciendo barreras de entrada. Por eso su adopción crece en sectores como el inmobiliario, el financiero y la gestión de activos intangibles, donde la representación granular del valor se vuelve estratégica.

Activos tokenizados y nuevas formas de valor

La tokenización amplía de manera significativa el universo de activos que pueden ser gestionados, transferidos y valorizados en entornos digitales. Pero su verdadero impacto no reside solo en la tecnología, sino en cómo redefine la noción de valor desde una perspectiva jurídica, financiera y estratégica. Al representar derechos y flujos económicos mediante tokens, las empresas comienzan a operar con lógicas distintas a las tradicionales, donde la estructura del activo es tan relevante como su respaldo material.

Desde esta perspectiva, los activos tokenizados introducen transformaciones clave:

• Nuevas dinámicas de liquidez: Activos históricamente ilíquidos o de difícil acceso (como inmuebles, participaciones privadas o derechos futuros) pueden fraccionarse en unidades menores, facilitando su negociación y ampliando la base de participantes.
• Cambios en los criterios de valuación: El valor deja de depender exclusivamente del activo subyacente y comienza a incorporar variables como:
  • la programabilidad del token,
  • las reglas de transferencia,
  • los mecanismos de gobernanza incorporados,
  • y el grado de transparencia del sistema que lo respalda.
• Diseño modular de derechos económicos: La tokenización permite estructurar distintos tipos de derechos sobre un mismo activo:
  • participación en rentas,
  • derechos de uso temporal,
  • acceso preferente a beneficios,
  • o combinaciones específicas según la estrategia financiera de la empresa.
• Revalorización de los activos intangibles: Marcas, licencias, propiedad intelectual y flujos futuros encuentran en los tokens una forma más precisa de representación y transferencia. En estos casos, el valor no se apoya en lo físico, sino en expectativas jurídicas y económicas claramente definidas.
• Impacto directo en las finanzas corporativas: En Token economics y corporate finance, Sebastián Heredia Querro explica que los tokens introducen una nueva capa de análisis financiero: la estructura del token —emisión, circulación y control— incide directamente en la percepción de riesgo, en la liquidez y en la toma de decisiones estratégicas, reformulando la arquitectura financiera tradicional de la empresa.
• Aparición de mercados alternativos e híbridos: Plataformas de negociación de tokens comienzan a operar como espacios donde confluyen derecho, tecnología y finanzas, con marcos regulatorios aún en desarrollo y exigencias crecientes de compliance.

Protección de datos y trazabilidad: tensiones estructurales del compliance digital

La blockchain introdujo una promesa poderosa para el mundo del compliance: trazabilidad total, registros inmutables y transparencia verificable. Sin embargo, esa misma promesa entra en fricción directa con uno de los pilares del derecho contemporáneo: la protección de los datos personales. Cuando la información no puede modificarse ni eliminarse, el cumplimiento normativo deja de ser una cuestión de procedimientos y se convierte en un problema de arquitectura.

¿Dónde aparece el conflicto?

El choque entre blockchain y protección de datos se manifiesta en varios puntos críticos:

• Inmutabilidad vs. derechos del titular: La imposibilidad técnica de borrar registros entra en tensión con derechos como acceso, rectificación y supresión de datos.
• Descentralización del control: La información se replica en múltiples nodos sin un operador único, lo que dificulta identificar quién asume la responsabilidad jurídica.
• Pseudonimización insuficiente: Aunque los datos no incluyan nombres explícitos, la combinación de direcciones, historiales y metadatos puede permitir la reidentificación de personas.
• Persistencia temporal de la información: Los datos quedan disponibles de forma indefinida, incluso cuando la finalidad original del tratamiento ya no existe.

Estos elementos muestran que la trazabilidad técnica no equivale automáticamente a cumplimiento normativo.

El problema se intensifica en contextos regionales donde la regulación avanza a ritmos desiguales. En América Latina, los marcos de protección de datos y de regulación fintech no siempre dialogan entre sí, lo que genera escenarios de incertidumbre jurídica.

En la práctica, esto se traduce en criterios distintos sobre qué se considera dato personal en entornos blockchain, interpretaciones divergentes sobre la aplicabilidad del derecho al olvido y vacíos normativos frente a operaciones transfronterizas con activos digitales.

Este mosaico regulatorio obliga a las empresas a gestionar el compliance por capas, adaptando sus decisiones técnicas y legales según cada jurisdicción.

Compliance como problema de diseño, no solo de control

Tal como se plantea en Compliance, protección de datos personales y Estado, el cumplimiento normativo ya no puede analizarse únicamente desde la norma escrita. Cuando la tecnología define cómo se almacena, circula y preserva la información, el compliance pasa a depender de decisiones previas de diseño.

Esto implica que cuestiones tradicionalmente técnicas se vuelven estratégicas desde el punto de vista legal, como por ejemplo:

• qué información se registra on-chain y cuál se mantiene off-chain,
• qué grado de anonimización o seudonimización se utiliza,
• cómo se gestiona el consentimiento y su revocación,
• qué mecanismos existen para limitar accesos futuros.

El dilema no se resuelve eligiendo entre transparencia o privacidad. El verdadero desafío del compliance en entornos descentralizados consiste en equilibrar ambos principios sin anular ninguno. Esto exige una mirada integrada entre derecho, tecnología y estrategia empresarial.

Activos intangibles, innovación y estrategia legal

Marcas, licencias, derechos de uso, propiedad intelectual y know-how pueden representarse mediante tokens que estructuran de forma precisa quién puede usar, explotar o transferir esos activos, bajo qué condiciones y durante cuánto tiempo. La lógica jurídica deja de ser puramente declarativa y se integra al diseño operativo del activo.

A diferencia de los bienes físicos, los activos intangibles presentan desafíos específicos que la tokenización ayuda a resolver:

• Dificultad de medición y valorización
  El valor de una marca, una licencia o un derecho de explotación no depende de su materialidad, sino de expectativas, reputación y capacidad de generar ingresos futuros.
• Complejidad en la gestión de derechos
  Los intangibles suelen involucrar múltiples titulares, usos parciales, licencias temporales o territoriales, lo que vuelve costosa su administración tradicional.
• Riesgos de uso indebido o pérdida de control
  Sin mecanismos claros de trazabilidad, resulta difícil monitorear cómo, cuándo y por quién se ejercen determinados derechos.

La tokenización permite modular estos derechos, representándolos de forma granular y trazable, lo que abre nuevas posibilidades tanto jurídicas como estratégicas.

Impacto estratégico para áreas legales y de compliance

En Gestión de activos intangibles, Dante Pusiol sostiene que el valor empresarial contemporáneo ya no se explica únicamente por la posesión de bienes físicos, sino por la capacidad de diseñar estructuras legales que permitan escalar conocimiento, derechos y capacidades distintivas. Desde esta perspectiva, la tokenización no actúa como un simple soporte tecnológico, sino como una extensión de esa arquitectura legal: convierte activos intangibles en sistemas organizados de derechos, transferibles y auditables.

Introduce un cambio profundo en el rol del área legal, que pasa de custodiar documentos a diseñar estructuras de valor. Entre los impactos más relevantes se destacan:

• mayor control sobre la explotación de activos intangibles,
• reducción de conflictos interpretativos sobre alcances y límites de uso,
• integración más directa entre estrategia legal, innovación y finanzas,
• nuevas exigencias de compliance vinculadas a trazabilidad y protección de datos.

En este escenario, el derecho deja de actuar únicamente como marco restrictivo y se transforma en infraestructura estratégica. Comprender cómo la tokenización redefine la gestión de activos intangibles resulta clave para organizaciones que buscan innovar sin perder control, y para profesionales del derecho que aspiran a ocupar un rol central en la economía digital.

Nuevos perfiles y competencias en Legal Tech

La transformación no es solo conceptual, sino también profesional. Las nuevas tendencias en Legal Tech demandan perfiles jurídicos con capacidades ampliadas, capaces de dialogar con otras disciplinas sin perder rigor legal.

Entre las competencias clave se destacan:

• comprensión funcional de tecnologías como blockchain y smart contracts,
• nociones de finanzas corporativas y modelos de negocio digitales,
• capacidad para trabajar con equipos técnicos y de producto,
• lectura estratégica de marcos regulatorios en contextos transfronterizos,
• enfoque preventivo y de diseño del compliance.

Esto no implica que el abogado deba convertirse en programador o financiero, sino que debe comprender el lenguaje y la lógica de esos campos para intervenir con eficacia.

Uno de los principales desafíos estratégicos para las áreas legales es abandonar el aislamiento disciplinar. En los proyectos de tokenización, las decisiones jurídicas impactan directamente en:

• la estructura de financiamiento,
• la percepción de valor del activo tokenizado,
• la gobernanza del sistema,
• la confianza de inversores y usuarios.

Así, el derecho deja de ser un límite externo y se convierte en variable activa del diseño económico.

Preguntas frecuentes

Al finalizar la lectura, suelen surgir dudas puntuales sobre los alcances reales de la tokenización y su impacto jurídico. Estas respuestas buscan aclarar conceptos clave desde una mirada práctica y estratégica.